王学智说：“那是证监会依法全面从严打击‘忽悠式’重组、遏制‘有毒’资产污染市场，警示中介机构尽心尽责的典型案件。

  某个集团为了重组上市，不惜和某上市公司联手进行“忽悠式”重组，通过各种手段虚增巨额收入和银行存款。

  相关的4家中介机构工作态度差得离谱，包括律师事务所在内，负责人没有做好尽职调查，出具专业意见存在虚假记载。

  最后证监会依法查处责任主体，并对4家中介机构分别给予顶格处罚。

  证监会严厉打击重大重组中的各类违法行为，督促中介机构发挥市场“看门人”作用，目的是使并购重组切实发挥支持供给侧结构性改革、服务实体的功能作用。”

  许长欢嘴角抽抽：“我懂了，我们是把关的那个。”

  “中介机构本来就是有把关的作用。就拿段珂企业来说，他是想上市，但具体应该怎么操作却完全不知。他只能请中介机构来帮忙。而你们就是给他意见，为他服务，替他把关的。”王学智详细解说。

  许长欢问：“还有什么案例可供我学习的吗？”

  “你知道前两年闹得风风雨雨的疫苗事件吗？”

  “30万支假疫苗那事吗？当时我还没回来，但听说了些。”许长欢回忆着。

  王学智说：“生产疫苗的那家企业，某个董事长的儿子是其中一个股东。案发以后，他对警察说‘不知情、不了解、未参与’，你要是法官，这案子怎么判？”

  若按许长欢以前的冲动，不用思考，最起码是无期徒刑吧。

  不过现在她成熟了，作为一个法律从业者，她的发言必须要有专业性，而非情绪化。

  许长欢想了想，斟酌道：“不管他是不是真的不知情，作为企业股东，还是难逃责任的。”

  “嗯，这就是我想和你说的佳/电股份财务造假案，‘不知情、不了解、未参与’不应成为上市公司高管‘免责牌’。”

  “怎么回事？”

  “这是是一起上市公司为完成重组利润承诺而实施财务造假的典型案例。

  2011年，上市公司阿继电器进行资产重组，更名为佳电股份，重组协议约定，佳电公司在2011至2014年度实际净利润应不低于预测水平，否则佳电公司原股东需向阿继电器原股东进行补偿。

  结果经过查证，为保证业绩承诺完成，佳电股份以少计主营业务成本、销售费用等方式，在2013年、2014年合计虚增利润1.98亿元。

  本案听证期间，多名高管以‘对公司造假行为不知情，对隐蔽的财务手段无法、无能力识别’为由提起申辩。

  也就是类似于前两年那个疫苗事件的董事长的儿子，他不就说自己既不知道造假行为，不也称自己没能力辨别疫苗真假吗？

  2017年12月，证监会依法对佳电股份及其22名相关责任人员依法作出行政处罚。

  再次警示上市公司全体董事、监事和高级管理人员应勤勉尽责，了解并持续关注上市公司的生产经营情况、财务状况、重大事件及其影响。

  最重要的是明确了，‘不知情、不了解、未参与’不应成为免责事由。”